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连续三年业绩对赌，两次在审计环节“恰好踩线”，浮现至少三大疑点，这也让人怀疑，ST新华锦（维权）追讨一千多万元业绩补偿款的深层动机。
本文由无冕财经（wumiancaijing）原创发布
作者：言深
编辑：陈涧
6月9日，青岛市崂山区人民法院的一场庭审，将一则上市公司与子公司之间的业绩补偿纠纷推向了公众视野。
这起诉讼的“主角”，是ST新华锦和上海荔之实业有限公司的股东王荔扬、柯毅。ST新华锦依据中天运会计师事务所出具的审计报告，认定上海荔2023年未完成对赌业绩，要求二人支付1597.97万元补偿款。
▲ST新华锦曾就业绩补偿相关诉讼发布公告。
乍看之下，这似乎只是一桩业绩未达标引发的违约追偿，但梳理双方的纠葛过程后会发现，这起诉讼背后，暗藏着远比表面复杂得多的利益博弈。
随着庭审的推进和相关信息的陆续披露，这起案件的轮廓逐渐清晰。开庭一天后，ST新华锦6月10日火速发布澄清公告，然而这份公告非但未能平息疑问，反而让更多细节浮出水面。
三年对赌，两次反转
故事的开始还要从一份对赌协议说起。
2021年，ST新华锦以2.52亿元现金收购上海荔之50%股权，将这家跨境进口电商企业纳入上市体系，同时绑定了一份为期三年的业绩对赌协议——股东王荔扬、柯毅承诺，2021年至2023年累计扣非净利润不低于1.52亿元，单年分别不低于4200万元、5000万元、6000万元，未达标须以现金全额补偿。
第一年顺利达标，双方相安无事。然而，这种和谐局面并未持续多久，真正的冲突在2022年悄然降临。
上海荔之提交法院的资料显示，这一年，上海荔之自身测算已达成5000万元业绩，但由ST新华锦单方面聘请的中天运会计师事务所进场审计后，业绩数字却与其自身测算出现了3000多万元的落差。
ST新华锦据此要求支付补偿款，上海荔之虽有疑虑，但考虑到自身对上市公司审计规范可能确实存在理解偏差，加之对第三年弥补缺口有一定的信心，于是最终缴纳了这笔补偿款。当年6月12日，新华锦董秘在投资者关系平台上回复提问时称，公司在5月22日收到业绩补偿款项。
2023年，为了避免再次出现上一年的“悲剧”，上海荔之几乎把能做的都做了。
根据笔者获取到的王荔扬与ST新华锦财务工作人员之间的邮件往来，以及上海荔之提交给青岛市崂山区人民法院的《第三人意见书》，上海荔之每个月都请中天运来公司参与审核，在正式年审之前的11月还专门安排了预审，均确认没有问题，内部测算净利润甚至超过6600万元。
然而到了年度审计报告出炉时，相同的“剧情”再次上演，业绩又一次缩水一千多万元，恰好落在未完成业绩承诺的区间，ST新华锦随即再次提出高额补偿要求。
这一次，上海荔之没有妥协。据双方往来邮件显示，上海荔之总经理柯毅曾明确表示：“我们配合审计，提前做了相关培训和预审工作。在终审之前，我们也没有接到任何预警说会出现业绩缺口，如今再一次出现业绩补偿，对我们是不公平的。”并在邮件中反复要求对方就业绩差异给出清晰的原因分析。
▲上海荔之王荔扬与ST新华锦财务工作人员间的邮件往来截图。
笔者获取到的工作人员写给王荔扬的邮件中提到，ST新华锦方面确认，出报告前后曾两次派人专程飞赴上海当面沟通，但对于业绩为何出现如此巨大的差异，ST新华锦未能给出令人信服的解释。
据悉，上海荔之一直拒绝在审计报告上签字，但却被上市公司以着急公告为由，让中天运将这份“不受认可”的业绩报告强行进行合并报表，强行公告出来。
沟通无果，复议无门，双方的矛盾由此持续发酵，直至ST新华锦向法院提起了诉讼。而就在官司进行期间，一份《不可撤销承诺函》的出现，让整件事的性质发生了根本转变。
这份由山东新华锦国际股份有限公司实控人张建华和董事长张航签署的承诺函里明确承认，新华锦国际在未经业绩承诺补偿义务人认可的情况下，单方面聘请中天运进行审计，股权转让协议各方对审计结果存在巨大争议。
▲张建华、张航签署的《不可撤销承诺函》。
根据上述承诺函，张航多次明确承诺，中天运出具的审计结果仅仅是内部考核口径，不会依据该结果向对方主张业绩补偿。并且还同意将其名下持有的位于山东省青岛市崂山区的两套房产作为《不可撤销承诺函》的担保措施。
换言之，上市公司实控人相当于自己承认，审计报告只是一份内部考核工具，不具备对外主张补偿的法律效力，那么凭这份审计报告提起的任何对赌补偿诉求，其正当性似乎都无从谈起。
审计差异，还是审计“定制”？
连续三年的业绩对赌，两次在审计环节“恰好踩线”，再加上那份上市公司自己承认“审计只是内部考核口径”的《不可撤销承诺函》，如此看来，关于这次业绩对赌的审计过程，至少有三大疑点需要被重新审视。
首先是审计结论的前后矛盾。根据公开信息，2022年3月底到6月初，上海因疫情封控， 中天运无法派人进驻现场，上海荔之顺利完成了2021年的业绩承诺。
而2022年中天运恢复现场审计后，上海荔之业绩就开始出现大幅“缩水”。
2023年更是出现极端反常的情形，同一个审计团队，在同一年度，审核1至11月份数据时确认“没有问题”，到了12月份的年审报告中，业绩却突然缩水一千多万元。这种前后矛盾的结果，仅靠“审计差异”四个字，也许很难解释得通。
如果第一个疑点指向的是结果本身，那么第二个疑点则指向了审计机构的资质。
中天运与ST新华锦存在长达多年的合作关系，双方长期深度绑定，中天运会计师事务所的独立性和客观性从一开始就要打上问号。
不仅如此，财政部、证监会也多次对中天运作出行政处罚，认定其在多个审计项目中存在未勤勉尽责、出具虚假记载和重大遗漏的审计报告、发表不恰当审计意见、财务数据核查不实等问题，被处以警告、没收违法所得、大额罚款等行政处罚。
比如因在对胜通集团2013年至2017年年度财务报表审计时未勤勉尽责，包括识别、评估重大错报风险因素方面存在缺陷，内部控制审计程序存在缺陷，实质性审计程序存在缺陷等，证监会对中天运进行了立案调查与审理，最终决定责令其改正，没收业务收入575万元，并处以1150万元罚款。
事实上，ST新华锦自己也意识到了这一点。就在中天运对上海荔之出具业绩鉴证报告的2024年，ST新华锦发布了变更会计师事务所公告，决定不再续聘中天运，理由正是“为了进一步提升公司审计工作的独立性和客观性”。这也不得不令人怀疑，中天运会计师事务所独立性不够吗？
▲ST新华锦此前发布有关更换审计机构的公告。
如果说审计机构的选择尚存在争议，那么第三个疑点则直接关系到协议执行的程序正义。
在对赌协议中，业绩确认通常应由双方共同认可的审计机构执行，以保障结果的公允性。但ST新华锦单方面聘请了与自己存在长期合作关系的审计机构，且该机构在公司自己的评价中已被认定为缺乏“独立性和客观性”，其审计结论如何信服？
综合这三个层面来看，从审计结论的前后矛盾，到审计机构的资质缺失，再到程序上的瑕疵，三者层层递进、环环相扣，共同指向一个问题，那就是，中天运出具的审计报告能否作为对赌补偿的法律依据？
亲自下场澄清，说清楚了吗？
网上有报道提及前述疑问，ST新华锦于6月10日晚间发布了一份澄清公告。
公告中的内容主要有三点，第一，称山东新华锦纺织有限公司与上海荔之同属合并范围内子公司，双方交易无需履行关联交易审议及信披义务；第二，称资金占用整改完毕以来，经自查未出现新增资金占用行为；第三，表示业绩补偿案已开庭审理，具体事实以法院判决及公司公告为准。
▲ST新华锦澄清公告截图。
然而，只要稍加分析就会发现，这份澄清公告并未正面回答相关问题。对于那份《不可撤销承诺函》和4000万元《资金使用协议》的核心内容，公告并未提及。
2024年4月，ST新华锦的董事长张航找到上海荔之的股东王荔扬、柯毅，提出急需一笔5000万元的资金，并承诺三天即可归还。根据笔者获取的一份借款明细，这笔借款被打入新华锦旗下山东新华锦纺织有限公司账户，该公司法定代表人是张航丈夫王小苗。但三天期满后并未按期偿还，后经追讨，新华锦方面偿还了1000万元，剩下的4000万元至今未还。这究竟是正常的子公司间交易，还是实质上的关联方资金占用？澄清公告以一句“无需履行关联交易披露”带过，恰恰回避了问题的本质。
更何况，这4000万元属于已经发生且尚未解决的既有借款，并非所谓“新增占用”，公告以“未出现新增”自证清白，反而等于承认旧账至今未清。
至于“等法院判决”的表态，似乎显示出ST新华锦对胜诉的信心。
可是那份《不可撤销承诺函》，已承诺“不会依据审计结果主张业绩补偿”，更以实控人张建华和董事长张航个人名下的两套房产作为担保措施。这意味着，无论法院最终判决结果如何，那笔业绩补偿款的实际承担者，都指向了张氏父女，而非被告王荔扬和柯毅。换言之，即便ST新华锦赢了官司，追讨的对象也早已从协议约定的补偿义务人，转移到了签署承诺函的张建华和张航一方。
整份澄清公告，既没有解释中天运审计报告的可信度，也没有回应承诺函的法律效力，更没有说明4000万元借款的真实去向，更多是试图将舆论焦点从审计问题转移到“等待判决”。
更值得注意的是，就在业绩补偿案尚未宣判之际，ST新华锦已经迈出了更激进的一步。
据知情人士透露，就在收到山东鲁锦进出口集团有限公司管理人划转资金4.44亿元后，ST新华锦迅速提议召开临时董事会，试图由山东新华锦纺织有限公司的法定代表人王小苗——即张航的丈夫，同时也是4000万元借款的债务人，出任上海荔之的董事长兼法定代表人，将创始人王荔扬和柯毅排除出管理层。
这一安排一旦得逞，将产生两个直接后果。
其一，那笔4000万元借款或将不了了之。
毕竟，债务人摇身变成债权人的法人，借款自然可以不再追讨，甚至还能继续以上海荔之的名义对外借款，将资金源源不断地抽调、为己所用。
其二，创始团队被踢出局后，失去核心灵魂人物的上海荔之，渠道资源、供应链关系和客户信任都将难以维系。上海荔之或将彻底沦为两位实控人的“钱袋子”，不再是专注于实体经营的优质企业。这于上市公司于广大股民而言，也将失去这一持续创收的“现金牛”资产。
此外，业绩补偿案也可能存在另一重动机——ST新华锦发起这场诉讼，根本目的或许并非追讨一千多万元的补偿款，而是以此为筹码，配合控制权争夺，并进一步实现对子公司资产的操控。
总而言之，ST新华锦与上海荔之之间的这场纠葛，表面上看是一桩业绩对赌引发的补偿纠纷，但层层剥开后，暴露出的是一家上市公司的治理问题——上市公司和子公司之间，单向的资金抽取和决策权，让“整合赋能”变成了空话。
至于这场官司最终将走向何方，或许只有等待法院的判决和监管的进一步核查，才能给出答案。但无论如何，真相不应被掩埋。
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责任编辑：杨红卜
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